环泰在线 立昂微: 杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）

股票简称：立昂微                 股票代码：605358 债券简称：立昂转债                债券代码：111010    杭州立昂微电子股份有限公司      公开发行可转换公司债券            受托管理事务报告             （2023 年度）              债券受托管理人      （上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）              二〇二四年六月                 重要声明   本报告依据《可转换公司债券管理办法》                    （以下简称“《管理办法》”）、                                  《杭州 立昂微电子股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向不特定对象发行 可转换公司债券之受托管理协议》               （以下简称“《受托管理协议》”）、                               《杭州立昂微 电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》                         （以下简称“《募集说明 书》”）、《杭州立昂微电子股份有限公司 2023 年年度报告》等相关公开信息披露 文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人东 方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）编制。东方投行对本报告中 所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和 信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方投行所作的承诺 或声明。   在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方投行不 承担任何责任。                                                           目           录               第一节     本次债券概况 一、核准文件及核准规模   杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“立昂微”、“发行人”） 本次公开发行可转换公司债券相关事项已经 2022 年 6 月 2 日召开的公司第四届 董事会第十次会议以及 2022 年 6 月 20 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审 议通过。   公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345 号）核准，由主承销商东 方证券承销保荐有限公司采用余额包销的方式， 公开发行可转换公司债券 销和保荐费用（含税）1,060.00 万元后的募集资金 337,940.00 万元，已由主承销 商东方证券承销保荐有限公司于 2022 年 11 月 18 日汇入公司募集资金监管账户。 本次公开发行可转换公司债券发行承销保荐费及其他发行费用（不含税）共计人 民币 1,187.59 万元，本次公开发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费 用（不含税）后募集资金净额为人民币 337,812.41 万元。上述募集资金到位情况 业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2022 年 11 月 18 日出 具了《验资报告》（中汇会验[2022]7581 号）                          。   经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转债于 2022 年 12 月 7 日起在上 海证券交易所挂牌交易，债券简称“立昂转债”，债券代码“111010”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行证券的种类   本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。 （二）发行规模    本次发行可转换公司债券募集资金总额为339,000万元，发行数量为3,390万 张。 （三）票面金额和发行价格    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限    本次发行的可转债期限为发行之日起不超过6年，即自2022年11月14日至 （五）债券利率    第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六 年2.0%。到期赎回价为112元（含最后一期利息）。 （六）还本付息的期限和方式    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。    年利息的计算公式为：I=B×i，其中：    I：指年利息额；    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；    i：指可转换公司债券的当年票面利率。   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项   本次发行可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限   本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022年11月18日，T+4）起满6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年11月13日）止，即2023年5月 顺延期间不另付息）。 （九）转股价格的确定及其调整   本次发行的可转换公司债券初始转股价格为45.38元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。   前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。   前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/ 该日公司A股股票交易总量。   在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后 一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上披露相关公告，公告修正幅度、股权登记日和及暂停转股期间（如需） 等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式   本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。   可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 票面余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 （十二）赎回条款   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转 换公司债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换 公司债券。   在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券：   （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。   （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （十三）回售条款   本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。   本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募 集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持 有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息 价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。 （十四）转股年度有关股利的归属     因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转 换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十五）本次募集资金用途     本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为339,000万元，扣除发行费用 后将全部用于以下项目：                                               单位：万元 序号          项目名称             总投资           募集资金拟投入金额      年产 180 万片 12 英寸半导体硅外延      片项目      年产 600 万片 6 英寸集成电路用硅抛      光片项目           合计                  471,045.00       339,000.00     公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述 项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资 金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募 集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 三、债券评级情况     公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转换公司债券进 行了信用评级，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行可转债信用等级为 AA， 该级别反映了本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很 低。在本次发行可转换公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司 每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于 外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级 降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。     第二节    债券受托管理人履行职责情况   东方投行作为杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的债 券受托管理人，严格按照《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、 《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项 职责。存续期内，东方投行对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关 注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监 督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。 东方投行采取的核查措施主要包括：            第三节         发行人经营与财务状况 一、发行人基本情况   公司名称：杭州立昂微电子股份有限公司   英文名称：Hangzhou Lion Microelectronics Co.,Ltd   股票上市地：上海证券交易所   股票简称：立昂微   股票代码：605358   注册资本：671,364,120元   法定代表人：王敏文   董事会秘书：吴能云   成立日期：2002年3月19日   经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品制造；半导体器件专用设备制造； 集成电路制造；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路 芯片设计及服务；技术进出口；货物进出口；电子专用材料制造；电子专用材料 研发；电子专用材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。   注册地址：杭州经济技术开发区20号大街199号   办公地址：杭州经济技术开发区20号大街199号   邮政编码：310018   联系电话：0571-86597238   传真：0571-86729010   互联网网址：www.li-on.com   电子信箱：lionking@li-on.com 二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况 （一）公司主营业务概况    公司主营业务为半导体硅片、半导体功率器件芯片、化合物半导体射频芯片 的研发、生产和销售。公司主要产品包括 6-12 英寸半导体硅抛光片和硅外延片； MOSFET（金属氧化层半导体场效晶体管）芯片、6 英寸 TVS（瞬态抑制二极管） 芯片及 6 英寸 IGBT（绝缘栅双极型晶体管）芯片；6 英寸砷化镓微波射频芯片、 广泛，主要的应用领域包括 5G 通信、智能手机、计算机、汽车产业、光伏产业、 消费电子、低轨卫星、智能电网、医疗电子、人工智能、物联网等终端应用领域。 现营业利润-9,870.76 万元，较上年同期下降 113.78%；实现归属于上市公司股东 的净利润 6,575.25 万元，较上年同期下降 90.44%；实现扣除非经常性损益后的 归属于上市公司股东的净利润-10,552.44 万元，较上年同期下降 118.96%；经营 活动产生的现金流量净额为 102,679.73 万元，较上年同期下降 14.04%。2023 年 末，公司总资产 1,827,599.25 万元，较期初下降 1.43%；总负债 873,025.85 万元， 较期初增长 0.11%；归属于上市公司股东的净资产 797,235.30 万元，较期初下降 （二）主要财务数据及财务指标             项目               2023 年度      2022 年度      同比增减 营业收入（万元）                     268,966.99   291,421.63      -7.71% 归属于上市公司股东净利润（万元）               6,575.25    68,778.99     -90.44% 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）         -10,552.44    55,653.97    -118.96% 经营活动产生的现金流量净额（万元）            102,679.73   119,454.25     -14.04% 基本每股收益（元/股）                        0.10         1.02     -90.20% 稀释每股收益（元/股）                        0.10         1.02     -90.20% 加权平均净资产收益率                       0.82%        8.91%    减少 8.09% 扣非后加权平均净资产收益率                   -1.31%        7.21%    减少 8.52%           项目        2023-12-31     2022-12-31     同比增减 总资产（万元）             1,827,599.25   1,854,162.38      -1.43% 归属于上市公司股东的净资产（万元）    797,235.30     820,453.57       -2.83% 流动比率                       2.33           3.47      -32.85% 速动比率                       1.80           2.80      -35.71% 资产负债率                   47.77%         47.03%     增加 0.74%          第四节         发行人募集资金使用情况 一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345 号）核准，由主承销商东 方证券承销保荐有限公司采用余额包销的方式，公开发行可转换公司债券 销和保荐费用（含税）1,060.00 万元后的募集资金 337,940.00 万元，已由主承销 商东方证券承销保荐有限公司于 2022 年 11 月 18 日汇入公司募集资金监管账户。 本次公开发行可转换公司债券发行承销保荐费及其他发行费用（不含税）共计人 民币 1,187.59 万元，本次公开发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费 用（不含税）后募集资金净额为人民币 337,812.41 万元。上述募集资金到位情况 业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2022 年 11 月 18 日出 具了《验资报告》（中汇会验[2022]7581 号）                          。 （二）募集资金 2023 年度使用金额及年末余额    截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额） 余额为 118,337.00 万元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况    为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益， 公司根据《中华人民共和国公司法》、                 《中华人民共和国证券法》、                             《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司 制定了《杭州立昂微电子股份有限公司募集资金管理办法》                          （以下简称“《募集资 金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度， 在银行设立募集资金专户，并连同主承销商东方投行分别与宁波银行股份有限公 司杭州城东支行、兴业银行股份有限公司宁波北仑支行、中国农业银行股份有限 公司宁波保税区支行、招商银行股份有限公司衢州分行、中国工商银行股份有限 公司衢州衢江支行和上海浦东发展银行宁波鄞州支行签订了相关的募集资金监 管协议，明确了各方的权利和义务。相关的募集资金监管协议与上海证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行， 以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况   截至 2023 年 12 月 31 日止，公司公开发行可转换公司债券有 5 个募集资金 专户和 2 个募集资金保证金户，募集资金存储情况如下：                                                  单位：人民币元  开户银行            银行账号              账户类别   账户名称      存储余额 宁波银行股份                                    杭州立昂微                                    募集资金 有限公司杭州   71060122000594365                电子股份有      3,190,132.47                                    专户 城东支行                                      限公司 宁波银行股份                                    金瑞泓微电                                    募集资金 有限公司杭州   71060122000594421                子(衢州)有   693,579,965.35                                    专户 城东支行                                      限公司 招商银行股份                                    杭州立昂微                                    募集资金 有限公司衢州   571900276410809                  电子股份有      3,607,296.23                                    专户 分行                                        限公司 招商银行股份                                    金瑞泓科技                                    募集资金 有限公司衢州   570900397310808                  (衢州)有限   211,370,430.99                                    专户 分行                                        公司 兴业银行股份                                    杭州立昂微                                    募集资金 有限公司宁波   388010100101880777               电子股份有       157,711.40                                    专户 北仑支行                                      限公司 招商银行股份                                    金瑞泓科技                                    募集资金 有限公司衢州   57090039731100012                (衢州)有限   179,448,631.79                                    保证金户 分行                                        公司 宁波银行股份                             募集资金   金瑞泓微电 有限公司杭州                             保证金户   子(衢州)有 分行                          限公司      合计                            1,183,370,006.03 三、募集资金的实际使用情况 （一）本年度募集资金实际使用情况                                                                                                                            单位：人民币万元 募集资金总额                                            339,000.00   本年度投入募集资金总额                                                            74,726.96 变更用途的募集资金总额                                          不适用                                                                已累计投入募集资金总额                                                           176,963.47 变更用途的募集资金总额比例                                        不适用                   募集资金                      截至期                             截至期末累                                                       项目可            已变更                                                 截至期末                       截至期末                   承诺投资                      末承诺                             计投入金额                                         本年度   是否达     行性是 承诺投资项      项目(含                调整后投                本年度         累计投入金                      投入进度          项目达到预定可使                     总额                      投入金                             与承诺投入                                         实现的   到预计     否发生      目     部分变                 资总额(1)             投入金额           额                           (%)           用状态日期                                              额                              金额的差额                                         效益    效益      重大变             更)                                                 (2) [注 1]                  (4)＝(2)/(1)                                                                             (3)＝(2)-(1)                                                   化 年产 180 万                                             未做 片 12 英寸半             -     113,000.00   113,000.00   分期     11,900.17    20,176.29    不适用               17.86    2026 年 5 月[注 2]   不适用   不适用       否 导体硅外延                                             承诺 片项目 年产 600 万                                             未做 片 6 英寸集             -     125,000.00   125,000.00   分期     29,890.65    56,812.78    不适用               45.45    2026 年 5 月[注 2]   不适用   不适用       否 成电路用硅                                             承诺 抛光片项目                                             未做 补充流动资             -     101,000.00   101,000.00   分期     32,936.14    99,974.40    不适用               98.98                 不适用                  否 金                                             承诺 合计                339,000.00   339,000.00          74,726.96 176,963.47                        52.20                                                   受外部宏观经济环境影响，公司所处行业市场景气度偏弱，导致市场需求下降，公司部分募集资金投 未达到计划进度原因                                                   资项目建设进度有所延迟，整体建设进度未达预期。结合相关项目建设的实际情况及未来业务发展的                                    规划，经审慎研究，2024 年 4 月 22 日公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次                                    会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在不改变项目实施主体、募                                    集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下，对发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产                                    期，同意将前述募集资金投资项目的建设期由 2024 年 5 月延长至 2026 年 5 月。本次延期未改变募投                                    项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。未来公司将                                    加快募投项目的建设进度，以保障募投项目顺利实施。 项目可行性发生重大变化的情况说明                   不适用                                    为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资                                    金先行投入募投项目。公司 2022 年 12 月 15 日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募                                    集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 16,099.06 万元，置换已预 募集资金投资项目先期投入及置换情况                                    先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)                                    出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴                                    [2022]7724 号)。上述募集资金已于 2022 年 12 月 27 日全部置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况             公司 2023 年度不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况             不适用 项目资金结余的金额及形成原因                     不适用 募集资金其他使用情况                         不适用     注 1：公司 2022 年 11 月发行可转债募集资金投资项目截至 2023 年 12 月 31 日募集资金累计投入金额 176,963.47 万元，该金额不包含已支付的  发行费用 1,187.59 万元。     注 2：受外部宏观经济环境影响，公司所处行业市场景气度偏弱，导致市场需求下降，公司部分募集资金投资项目建设进度有所延迟，整体建设 进度未达预期。结合相关项目建设的实际情况及未来业务发展的规划，经审慎研究，2024 年 4 月 22 日公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监 事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在不改变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投 资规模等的情况下，对发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产 180 万片 12 英寸半导体硅外延片项目”和“年产 600 万片 6 英寸集成电路用硅 抛光片项目”进行延期，同意将前述募集资金投资项目的建设期由 2024 年 5 月延长至 2026 年 5 月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、 投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。未来公司将加快募投项目的建设进度，以保障募投项目顺利实施。 （二）募投项目先期投入及置换情况   为为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目 建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司2022年12月16日第四届董 事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的议案》，同意使用募集资金人民币16,099.06万元，置换已预先投入募集资金 投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况已由中汇会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》      （中汇会鉴[2022]7724号）                      。上述募集资金已于2022年12月27日全部 置换完毕。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 况。   截止2023年12月31日，公司仍有45,000.00万元暂时补充流动资金的闲置募集 资金尚未归还。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况         第五节     本次债券担保人情况   根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。   “立昂转债”于2022年11月14日发行，截至2021年12月31日，公司经审计合 并财务报表中归属于母公司股东的净资产为75.42亿元，超过15亿元，符合不设 担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保，请投资者特别关注。         第六节   债券持有人会议召开情况 有人会议。           第七节     本次债券付息情况   本次发行的可转债的的起息日为2022年11月14日，采用每年付息一次的付息 方式。   发行人于2023年11月14日支付自2022年11月14日至2023年11月13日期间的 利息。本次付息为“立昂转债”第一年付息，票面利率为0.30%（含税），即每张 面值人民币100元可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。       第八节    本次债券的跟踪评级情况   中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年5月30日出具《杭州立昂微电子 股份有限公司2024年度跟踪评级报告》，维持立昂微的主体信用等级为AA，评级 展望为稳定；维持“立昂转债”的信用等级为AA。  第九节    债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的事项   根据发行人与东方投行签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：   “本期可转换债券存续期内，发生以下任何事项，甲方（即立昂微）应当及 时书面通知乙方（即东方投行），并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：   （一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；   （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；   （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有 同等职责的人员发生变动；   （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职 责；   （五）甲方控股股东或者实际控制人变更；   （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重 大投资行为或重大资产重组；   （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；   （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；   （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；   （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；   （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次可转债担保情况发生变 更；   （十二）甲方转移债券清偿义务；   （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、 对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；   （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；   （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚 或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信 行为；   （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；   （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；   （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；   （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；   （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；   （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；   （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；   （二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；   （二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；   （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；   （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；   （二十七）       《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；   （二十八）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人 股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条 款修正转股价格；   （二十九）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；   （三十）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股 票总额的百分之十；   （三十一）未转换的可转债总额少于三千万元；   （三十二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；    （三十三）其他可能影响甲方偿债能力、投资者投资决策或债券持有人权益 的事项；    （三十四）法律法规、规则和中国证监会规定的其他事项。    就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向 乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信 息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。    甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的， 甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。    发生本条第（二十七）项至第（三十三）项所列等可能对上市债券交易价格 有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即将有关该重大事件的 情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的法律后果。” 况，具体情况参见本节“二、转股价格调整”；除上述事项外，未发生其他《受 托管理协议》第3.4条约定的事项。 二、转股价格调整    本次发行的可转债的初始转股价格为 45.38 元/股，最新转股价格为 33.59 元 /股。    公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2022 年度利润分配预案的议案》，以 2022 年 12 月 31 日公司股份总数 发现金红利 284,276,310.78 元（含税）。因“立昂转债”已于 2023 年 5 月 18 日 起进入转股期，导致公司总股本发生变动；公司按照现金分配总额总数不变的原 则，对 2022 年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整，确定每股派发现 金红利为 0.42000 元（含税），共计派发现金红利 284,278,012.62 元（含税）。根 据《募集说明书》的相关条款规定，“立昂转债”转股价格由 45.38 元/股调整为   公司于 2024 年 3 月 26 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于提议向下修正“立昂转债”转股价格的议案》，并提交公司股东大会审议。公 司于 2024 年 4 月 30 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提 议向下修正“立昂转债”转股价格的议案》并授权董事会根据公司《募集说明书》 中相关条款办理本次向下修正“立昂转债”转股价格相关事宜，上述授权自股东 大会审议通过本议案之日起至本次修正各项相关工作完成之日止。根据公司股东 大会授权，公司于 2024 年 4 月 30 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通 过了《关于向下修正“立昂转债”转股价格的议案》，同意将“立昂转债”转股 价格由 44.96 元/股向下修正为 33.58 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 5 月 7 日起生效。   公司于 2024 年 2 月 5 日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会 第二十三次会议，于 2024 年 2 月 26 日召开 2024 年第一次临时股东大会，分别 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至 2024 年 5 月 计划实施完毕；公司本次回购 5,490,936 股已于 2024 年 5 月 7 日在中国证券登记 结算有限责任公司全部注销。根据《募集说明书》相关条款规定，公司注销部分 回购股份适用增发新股或配股的调整公式，“立昂转债”的转股价格由 33.58 元/ 股调整为 33.68 元/股，调整后的转股价格将于 2024 年 5 月 10 日生效。   公司于 2024 年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2023 年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 （扣除回购专户中股份数量）为基数，向全体股东每 10 股派发 0.85 元现金红利 （含税），共计派发现金红利 57,312,229.80 元（含税）。公司利润分配预案披露 后，因公司回购注销公司股份及公司可转换公司债券“立昂转债”转股等原因导 致公司总股本发生变动；公司按照现金分配总额总数不变的原则，对 2023 年度 利润分配方案的每股分配比例进行相应调整，确定每股派发现金红利为 0.08537 元（含税），共计派发现金红利 57,312,229.80 元（含税）。根据《募集说明书》 的相关条款规定，“立昂转债”转股价格由 33.68 元/股调整为 33.59 元/股，调整 后的转股价格自 2024 年 5 月 31 日起生效。 （以下无正文）   （本页无正文，为《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券 受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）                 债券受托管理人：东方证券承销保荐有限公司                                年   月   日